Công ty hợp danh là gì

 Công ty hợp danh một điển hình của công ty đối nhân. Vậy công ty hợp danh là gì, đặc điểm của công ty hợp danh là gì hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây của Luật DeHa.

 Công ty hợp danh là gì ? Đặc điểm của công ty hợp danh

 Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

 Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

  • Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
  • Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
  • Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

 Đây là những đặc điểm của công ty hợp danh để phân biệt công ty hợp danh với các loại hình doanh nghiệp khác.

 Ví dụ về công ty hợp danh

 Nguyễn văn A và Trần Văn B cũng nhau góp vốn thành lập công ty hợp danh AB

 Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

 Quyền, nghĩa vụ và hạn chế của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh được quy định tại luật doanh nghiệp như sau:

 Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

 1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

 2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

 3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

 Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

 1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

 a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

 b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

 c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

 d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

 đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

 e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

 g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

 h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

 i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

 a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

 b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

 c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

 d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

 đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

 e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

 g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

 h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 Thành viên góp vốn của công ty hợp danh

 Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty hợp danh được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

 Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

 1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

 a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

 b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

 c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

 d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

 đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

 e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

 g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

 h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

 a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

 b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

 c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

 d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

 Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh phụ thuộc nhiều vào sự thỏa thuận của các thành viên hợp danh. Mô hình tổ chức quản lý của công ty hợp danh bao gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc ( tổng giám đốc). Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty hợp danh.

 Ưu nhược điểm của công ty hợp danh

 Ưu điểm của công ty hợp danh:

  • Công ty hợp danh có thể tạo được độ tin cậy cao với đối tác, khách hàng do thành viên hợp danh thường là những người thân thiết, uy tín, tin tưởng với nhau;
  • Cơ cấu tổ chức công ty đơn giản, dễ điều hành quản lý

 Nhược điểm của công ty hợp danh:

  • Rủi ro đối với thành viên hợp danh lớn do thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản;
  • Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn.

 Các câu hỏi về công ty hợp danh

 Công ty hợp danh có bao nhiêu thành viên ?

 Công ty hợp danh có ít nhất hai thành viên hợp danh, ngoài thành viên hợp danh công ty có thể có thành viên góp vốn.

 Công ty hợp danh có được thuê giám đốc không ?

 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

 Như vậy, nếu điều lệ công ty có quy định công ty được thuê giám đốc thì công ty hợp danh có thể có thuê giám đốc.

 Chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh ?

 Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì:

 Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

 Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

 Quý khách có nhu cầu thành lập công ty hợp danh hãy liên hệ với Luật DeHa để được tư vấn và cung cấp dịch vụ thành lập công ty hợp danh. Xin cảm ơn./.

  

  

 tag: ở việt nam khái niệm đại diện