Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến được rất nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn thành lập. Một trong những điểm khác biệt của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp đó chính là vốn điều lệ của công ty cổ phần. Qua bài viết này Luật DẹHa xin chia sẻ một số quy định vốn điều lệ của công ty cổ phần, cách tăng giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Như vậy, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động công ty cổ phần, các cổ đông công ty cổ phần phảo thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần
Luật doanh nghiệp không quy định về vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần mà vốn điều lệ tối thiếu của công ty cổ phần phụ thuộc vào lĩnh vực ngành nghề mà công ty hoạt động, vốn tối thiểu quy định ở các văn bản chuyên ngành về linh vực hoạt động của công ty cổ phần.
Ví dụ: Công ty cổ phần hoạt động kinh doanh bất động sản phải có vốn điều lệ tối thiểu ( vốn pháp định ) tối thiểu là 20 tỷ đổng.
Không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần
Trường hợp quá thời hạn góp vốn điều lệ mà công ty có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ theo một trong ba hình thức sau:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần được thực hiện như sau:
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần. Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ tăng vốn nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần;
- Giấy tờ pháp lý cá nhân của người nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được nộp tới phòng đăng ký kinh doanh – sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty cổ phần có địa chỉ trụ sở. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ đã tăng.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty có thể giảm vốn điều lệ một trong các phương án sau:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020
Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ giảm vốn nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần;
- Giấy tờ pháp lý cá nhân của người nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được nộp tới phòng đăng ký kinh doanh – sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty cổ phần có địa chỉ trụ sở. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ đã giảm.
Mẫu quyết định tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
| CÔNG TY CỔ PHẦN …. | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
(Về việc: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty)
– Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua;
– Điều lệ hoạt động của Công ty cổ phần ……..
– Biên bản cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần ….. số … /2022/BB-ĐHĐCĐ ngày ……..;
– Xét nhu cầu kinh doanh của Công ty;
ĐIỀU 1: Đăng ký tăng vốn điều lệ công ty
-Vốn điều lệ đã đăng ký:…………VNĐ ( bằng chữ……..)
-Vốn điều lệ sau khi tăng:…………VNĐ ( bằng chữ…………)
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Giám đốc Công ty, các Phòng, Ban và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
| TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG |
Quý khách có nhu cầu thành lập công ty cổ phần, thay đổi nội dung đăng ký công ty cổ phần…..hãy liên hệ với Luật DeHa để được tư vấn và cung cấp dịch vụ về công ty cổ phần. Xin cảm ơn./.
