Phân biệt các loại hình công ty

 công ty tnhh 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty)

 Như vậy, nếu Có một thành viên là chủ sở hữu công ty.

 Thành viên này có thể là tổ chức hoặc cá nhân

 Hội đồng thành viên đối với công ty do tổ chức là chủ sở hữu

• Mọi thành viên công ty TNHH đều có quyền quản lý công ty

• Không phải mọi cổ đông đều có quyền quản lý công ty

 – Trường hợp thứ nhất chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì công ty sẽ phải làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu.

 – Trường hợp thứ hai chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì công ty sẽ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.

 ”

 1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

 a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

 b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

 2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

 Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác phải đúng theo quy định tại khoản 3 điều 87 Luật doanh nghiệp 2020.

 Không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần

 Việc tăng vốn góp của thành viên và tiếp nhận vốn góp của thành viên mới phải đúng theo quy định tại khoản 2 điều 68 Luật doanh nghiệp 2020

 Không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần

 – Chào bán cổ phần: Gồm có 3 hình thức là chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ.

 – Phát hành trái phiếu

 – Trường hợp Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu theo khoản 1 điều 78 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

 a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

 b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.”

 – Trường hợp Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu theo khoản 1 điều 85 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”.

 “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty”

 Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

 a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

 b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.”

 Về thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty

 Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

• Tăng vốn góp của thành viên;
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

 Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên.

 Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.

 tổ chức

 Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.